“상법 3%룰”이란 용어가 최근 투자·법조계에서 뜨겁게 회자되고 있습니다.
이 제도는 상장회사에서 감사위원 선임 시, 최대주주와 그 특수관계인이 행사할 수 있는 의결권을 합산 기준으로 최대 3%로 제한하는 규정입니다.
본래 개별 기준이었던 의결권 제한을 ‘합산’ 기준으로 강화함으로써, 대주주의 경영 독점 현상에 제동을 걸고자 하는 것이 핵심입니다.
이번 규정은 7월 국회 법사위 소위원회를 거쳐 여야 합의로 본회의에 상정되며, 기업 거버넌스의 공정성과 투명성 강화라는 목적 아래 도입 논의가 급물살을 탔습니다.
이번 글에서는 이 제도의 개념, 등장 배경, 기대 효과, 반대 논리, 시행 시점, 향후 과제를 나누어 분석하겠습니다.
상법 3%룰이란 무엇인가?
'상법 3%룰'은 상장회사가 감사위원회 위원(사외이사)을 선임할 때 최대주주와 특수관계인이 행사할 수 있는 의결권을 최대 3%로 합산하도록 규정한 법 조항입니다.
기존에는 최대주주와 그 가족, 특수관계인이 각각 3%의 의결권을 개별적으로 행사할 수 있어 실효성이 떨어진다는 비판이 있었습니다.
개정된 조항은 최대주주와 특수관계인이 의결권을 합산해 3%까지만 행사할 수 있도록 해 이를 해소하기 위한 것입니다.
법사위는 7월 2일 소위원회에서 여야 합의로 해당 조항을 통과시켰으며, 7월 3일 본회의에 상정될 예정입니다.
이번 개정안은 감사위원회가 기업 내부 감독 기능의 핵심 직책인 만큼 감사위원 선임 과정의 공정성을 강화하고, 최대주주의 절대적 영향력을 견제해 사외이사의 독립성과 객관성을 확보하기 위한 구체적인 조치로 평가됩니다.
법이 시행되면 현재처럼 지분 쪼개기를 통해 규제를 회피하는 것이 어려워지고, 최대주주는 의결권을 일부만 행사할 수 있게 됩니다.
국회는 이사의 '충실의무'에 '회사와 주주'를 포함시키고, 전자 주주총회 의무화, 사외이사를 '독립 이사'로 명칭 변경 등 추가적인 지배구조 개선 법안도 통과시키기로 합의했습니다
이와 함께 자본시장 구조 전반의 투명성을 강화하기 위한 조치도 함께 추진될 예정입니다.
이처럼 상법 개정안은 '대주주 의결권 분산 → 감사위원 독립성 강화 → 주주권익 보호'의 계단식 과정으로 설계되어 주식시장의 신뢰를 제고하고 소액주주의 영향력을 실질적으로 강화하는 기반이 될 것으로 기대됩니다.
다만, 공포 즉시 적용되던 기존 규제와 달리 3%룰은 1년의 유예기간을 두고 시행되며 내년부터 시행될 예정입니다.
도입 배경과 국회 입법 과정
'3% 룰'이 입법 의제로 떠오르게 된 이유는 무엇일까요? 크게 두 가지 이유가 있습니다.
첫째, 2020년 상법 개정 당시 도입된 감사위원회 의결권 제한은 최대주주와 계열사 각각 3%로 여전히 대주주의 영향력을 제한할 수 있는 실질적인 힘이 부족했기 때문입니다.
둘째, 이재명 전 대선 후보의 선거공약 중 하나였던 '강력한 상법 개정'은 여야 협상의 주요 축이었습니다.
이달 2일 국회 법제사법위원회는 최대주주 및 특수관계인 합산 3% 기준 적용, 이사의 주주에 대한 충실의무 확대, 전자 주주총회 도입 의무화, 사외이사 용어 변경 등에 여야가 합의해 개정안을 통과시켰습니다.
다만 감사위원회 위원 수 확대, 집중투표제 도입 등 일부 민감한 조항은 별도 공청회를 통해 추후 논의하기로 했으며, 단순 3%룰과 전자주주총회 의무화만 포함됐던 지난해 부결된 법안보다 훨씬 강화된 개정안이 여야의 합의로 탄력을 받고 있습니다.
이 법안은 '여야 협치를 상징하는 최초의 시민 입법'으로 불리며 조만간 국회에서 통과될 것으로 기대되고 있습니다.
기대 효과
‘3%룰’ 도입이 왜 중요할까요?
1. 대주주 견제력 강화
최대주주의 감사위원 선임 영향력을 합산 기준으로 제한하면서, 이제 대주주 일가의 독점적 의결권이 급격히 축소됩니다. 감사위원의 독립성이 실제로 확보됨에 따라 내부 견제 기능이 보다 현실적으로 작동하게 됩니다.
2. 소액주주 권익 보호
감사위원 선임 과정에서 최대주주의 절대적 영향력이 줄어들면, 상대적으로 작은 지분을 보유한 주주들의 의견이 반영될 가능성이 높아집니다. 공정한 선임 구조는 주주 참여 유인의 실질적 상승으로 이어질 수 있습니다.
3. 기업 신뢰성과 시장 신호
투명성 강화는 국내외 투자 심리를 고양시키는 요인이 됩니다. 특히 정책적 모멘텀이 있는 상황에서, 규정 준수 의지를 보이는 기업은 신뢰 기반을 다지는 데 유리할 수 있습니다.
4. 제도 개선의 연결 고리
‘충실의무’ 확대, 전자주총 도입, 독립이사 도입 등과 연계하여, 자세한 준칙이 구축됩니다. 이 흐름 속에서 주주 참여 확대, 내부 정보 유출 방지 등 기업 거버넌스 전반이 정비되는 효과를 기대할 수 있습니다.
결국 ‘3%룰’은 단순 명분이 아닌, 주주총회 운영구조 자체를 균형 있게 재구성하는 출발점으로 해석됩니다.
반대 논의와 재계 우려
그러나 이 제안에 대한 비판이 없는 것은 아니며, 재계는 다음과 같은 이유로 반대하고 있습니다.
1. 경영권 방어력 약화 우려
최대주주의 의결권이 축소되면 외부 세력(행동주의 펀드나 투기자본 등)이 기업 내부 경영에 영향을 미칠 수 있는 기회가 열릴 수 있다는 주장입니다.
특히 감사위원회 위원 선임에 대한 최대주주의 영향력이 줄어들면 회사 운영 방향에 대한 부당한 개입으로 이어질 수 있다고 우려합니다.
2. 내부 정보 유출 가능성
기업 감독기구의 위원이 외부 세력에 의해 선임될 경우 내부 정보 취득 및 활용 가능성이 높아진다는 비판이 있습니다. 경쟁사나 금융 시장이 정보를 선제적으로 이용할 위험도 거론됩니다.
3. 투기성 단기 투자 조장
감사위원회 구성 조작으로 단기 차익에 집중하는 외부 세력에 유리한 구조가 형성될 수 있다는 우려가 제기됩니다. 이른바 '친투기적 옹호 장치'가 될 가능성이 있다는 것입니다.
이들은 '제도의 취지는 이해하지만 포이즌 필, 차등의결권, 황금주 등 보완 장치 없이는 오히려 역효과를 낼 수 있다'고 주장합니다.
또한 일부에서는 경영진의 투자 결정이 주주 소송의 대상이 되어 장기적인 전략 계획이 위축될 수 있다고 우려하기도 합니다.
시행 시기 및 유예 조치
여야 합의안에 따르면, 주요 조항은 본회의 통과 이후 즉시 또는 단계적으로 시행됩니다.
1. 3%룰
1년의 시행 유예 후 내년 7월경부터 개별 기업에 적용될 예정입니다. 이는 기업들이 내부 의사결정 및 의결 시스템 개편을 준비할 시간을 확보하기 위한 조치입니다.
2. 이사의 충실의무 확대
본회의 공포 이후 즉시 시행되며, 주주 이익을 포함한 이행 의무가 법적 구속력을 갖게 됩니다.
3. 전자 주주총회
제도적으로 준비 기간을 감안해 2027년 1월부터 단계적으로 의무화됩니다.
4. 사외이사 명칭 독립이사로 변경
이 역시 1년의 유예를 두고, 용어 개정 시점에 맞춰 시행됩니다.
집중투표제와 감사위원 수 확대는 여전히 공청회를 통한 논의가 필요하며, 법적 확정 시점은 입법 논의 후 자연스럽게 정해질 전망입니다.
향후 과제와 개선 방향
3%룰’이 도입되면 긍정적인 변화가 기대되는 가운데, 안정적 정착을 위해 다음 과제들이 남아있습니다.
1. 구체적 집행 기준 제시
‘최대주주 특수관계인’의 범위와 의결권 계산 방식 등 세부 기준이 명확해야 합니다. 명확한 지침이 없을 경우 제도의 실효성이 곧장 떨어질 수 있습니다.
2. 보완 장치 도입 논의 필요
포이즌필, 차등의결권, 황금주 등 경영권 방어 도구 도입 여부를 재계, 학계, 소비자 단체 등의 의견을 담아 구체적으로 논의하고 입법 준비해야 합니다.
3. 집중투표제와 감사위원 확대
공청회를 통해 충분한 의견 수렴과 사례 연구를 거쳐, ‘소액주주 대표성 확보’와 ‘대주주 방어력’ 사이의 균형점을 찾아야 합니다.
4. 사법·행정적 지원체계 구축
신규 제도 시행 후 법적 분쟁 가능성에 대비해, 사례별 지침, 분쟁 조정 기능, 감독기관 지침 등이 마련되어야 합니다.
5. 지속적 모니터링과 경제 효과 평가
법 시행 이후 변화를 주기적으로 점검하고, 제도가 자본시장에 미치는 영향(신뢰도, 투자 유입, 소송 증가 등)을 평가해 필요시 즉각 개정할 수 있는 시스템이 필요합니다.
6. 국제 비교 연구 필요성
미국·영국·일본·독일 등 다양한 국가의 유사 규제 사례를 연구해, 우리 제도에 맞는 베스트 프랙티스를 도입할 필요가 있습니다.
이처럼 “상법 3%룰”은 단순한 의결권 제한을 넘어, 기업 거버넌스 체계를 전면 재설계하려는 심화된 시도로 읽힙니다.
최대주주와 특수관계인의 영향력을 효과적으로 억제하고, 감사위원 선임에 공정성과 투명성을 강화하려는 전략적 접근이라는 점에서 높은 의미를 갖습니다.
아울러 충실의무 확대, 전자 주총, 독립이사 도입 등 관련 조치들이 동시에 추진되면서, 자본시장 투명성 제고를 위한 종합 패키지로 자리매김할 수 있습니다.
그러나 ‘투자자의 과잉 개입’, ‘기밀 정보 노출’, ‘단기주의 강화’ 같은 우려도 함께 존재하는 만큼, 보완 장치 도입, 시행 기준 정비, 공청회 확대 등 실효성을 확보하기 위한 다층적 지원이 필수적입니다.
이제 남은 과제는 제도 설계 그 자체가 아니라, 실제 시장에서 어떻게 구현되고 관리되느냐에 달려 있습니다.
정교한 입법과 운영, 투명한 정보 공개, 사회적 합의를 통해, 이 제도는 ‘선진 투명 기업 문화’의 전환점이 될 수 있을 것입니다.